Cambio en las inscripciones de las Sociedades de Capital

En sentido estricto, la nueva Ley no ha efectuado modificación alguna al respecto. No deben confundirse dos cuestiones distintas. Por un lado, es el hecho de que con la inscripción en el Registro Mercantil las Sociedades adquieren personalidad jurídica y por otro que la fecha de inicio de operaciones sea la del otorgamiento de la Escritura de Constitución. Únicamente se ha incorporado al artículo 24 de la Ley de Sociedades de Capital, la redacción del derogado artículo 14 de la Ley de Sociedades Responsabilidades de Responsabilidad Limitada que, por analogía, también aplicaba a las Sociedades Anónimas. Por tanto, al igual que antes de la entrada en vigor de la nueva Ley de Sociedades de Capital, la fecha de inicio de operaciones de la Sociedad puede ser la del otorgamiento de la Escritura de constitución o una posterior, nunca antes, y la fecha de adquisición de su personalidad jurídica viene determinada por la inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil. Los socios fundadores y administradores tienen un plazo de 2 meses a contar desde la fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitución, para presentar dicha escritura en el Registro Mercantil, respondiendo solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.

 En las sociedades limitadas: a) Esta regulada la manera de convocar el consejo de administración, quien y como ? b) La convocatoria debe incluir orden del día ?

La Ley de Sociedades de Capital, únicamente regula expresamente la convocatoria del Consejo de Administración en las Sociedades Anónimas, disponiéndose que ha de ser convocada por el Presidente del Consejo de Administración o quién haga sus veces. Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, únicamente se prevé que son los Estatutos sociales los que han de establecer las reglas de convocatoria y constitución del Consejo de Administración, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. Por tanto, se deja libertad para regular la manera de convocar el Consejo de Administración que, en cualquier caso deberá de establecerse en los Estatutos. La Ley de Sociedades de Capital, únicamente dispone que el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran presentes y debidamente representados un número de consejeros que alcancen como mínimo, la mayoría de los vocales y que los acuerdos han de ser adoptados por mayoría. Expresado lo anterior, en la práctica, aunque nada se disponga en la Ley, es muy recomendable que en la convocatoria se incluya el Orden del Día de los asuntos a tratar.